フジデノロソリューションズ株式会社（以下、「FDS」という。）と、FDSの提供するソフトウェアのディストリビュータになろうとする者（以下、「ディストリビュータ」という。）は、本ディストリビュータ規約のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結した。

第1条 本契約締結の背景

FDSは、別途に特定するソフトウェア（以下、「製品」という。）を開発し、それに関する権利を有している。またディストリビュータは、製品ユーザー及び二次販売者に対し、製品を販売することを望む。そして、その条件について、本契約のとおり合意した。

第2条 販売に関する許諾

1. FDSはディストリビュータに対し、本契約の定める条件のもと、製品を別途に合意した地域（以下、「本地域」という。）に所在する第三者（以下、ディストリビュータが製品を販売する、本地域に所在する第三者のうち、製品のエンドユーザーである者を「製品ユーザー」、それ以外の者を「二次販売者」という。）に販売することを許諾する。
2. ディストリビュータは、前項の許諾を受入れ、本契約の定める条件のもと、製品を製品ユーザー及び二次販売者に販売する。
3. ディストリビュータは、自ら製品を販売するすべての製品ユーザー及び二次販売者に対し、診療目的で使用するためには、医療機器としての届出、認証又は承認等（FDA, CE, HIPAA等の承認を含む。以下、同じ。）を要するか、及び、それらに類似の規制が存在するかについて、また、製品の使用に関してはライセンス規約に基づくことを、知らせる義務を負う。
4. FDS及びディストリビュータが、ディストリビュータを本地域における独占的なディストリビュータとすることを合意した場合、本契約の有効期間中、本地域に本社を有する第三者をディストリビュータとして指名しない。この場合、ディストリビュータは、製品以外の製品に類似するソフトウェアの販売又は利用許諾をしてはならない。
5. 前項の場合、FDSは、第三者が本地域に所在する製品ユーザー又は二次販売者に対して製品を販売する意図を有していることを知っているときは、当該第三者からの製品の注文に応じてはならない。ただしFDSは、本地域に所在する製品ユーザーに対し、直接に製品を販売又は使用許可することはできるものとする。
6. 第4項及び5項の合意がない場合、本契約に基づく許諾は非独占的なものとし、FDSはディストリビュータ以外の第三者に対して製品の販売、貸与又は使用等を自由に許諾することができる。
7. 本条における他の定めにかかわらず、FDSは、ディストリビュータに対し、製品ユーザー又は二次販売者となることが見込まれる者を紹介し、製品をディストリビュータに販売させることができる。
8. ディストリビュータは、二次販売者に製品を販売するにあたっては、事前に、当該二次販売者が本ディストリビュータ規約と同等の義務を負うことに合意したことを証明するため、FDSの指定する書面を送付しなければならない。
9. ディストリビュータが前項の書面を送付した場合、FDSは、二次販売者が本地域に所在するエンドユーザーに対して製品を販売することを妨げてはならない。

第3条 ライセンス

1. ディストリビュータは製品ユーザーに対し、別途にFDSが指定するウェブサイトから製品をダウンロードすることを許諾できる。当該許諾は非独占的かつ移転不可能なものとする。また、ディストリビュータは製品ユーザーに対し、製品の使用について、ライセンス規約をFDSと製品ユーザーとの間で締結させる形での、サブライセンスをする権利を有する。
2. ディストリビュータは、製品の一部又は全部について、翻案物又は派生物を作成してはならず、また、製品のアップロード、逆アセンブル、逆コンパイルをしてはならない。
3. ディストリビュータは、製品の一部又は全部を再生産してはならない。

第4条 注文と支払い

1. ディストリビュータは、二次販売者に対する製品の販売又は製品ユーザーに対する第3条のライセンスをしようとするときは、それに先立って、FDSに対し、FDSの定める書式をもって製品を注文しなければならない。
2. FDSは、ディストリビュータから前項の注文を受領し、これを承諾するときは、ディストリビュータに対し、速やかに請求書を送付する。
3. 前項及び前々項により、個別契約が成立するものとし、ディストリビュータはFDSに対し、個別契約において定める料金を支払う。なお、個別契約の成立後においてFDSが受領した料金は、ディストリビュータに返金されない。
4. FDSは、前項の支払いを確認し、かつ、必要な情報を受領してから速やかに、製品ユーザーが製品を利用可能なパスワードをディストリビュータ又は製品ユーザーに知らせるものとする。

第5条 保証、調査及び説明等の義務

1. ディストリビュータは、製品を診療目的で使用するためには、医療機器としての届出、認証又は承認等を要する国若しくは地域、又は、それらに類似の規制を有する国若しくは地域においては、これら届出、認証又は承認等を得ずに製品を診療目的で使用することができないことを理解している。
2. ディストリビュータは、自らが製品を販売したい国又は地域において、診療目的で使用するためには、医療機器としての届出、認証又は承認等を要するか、及び、それらに類似の規制が存在するかについて、自ら調査する義務を負い、また、製品を販売するに先立って、二次販売者又は製品ユーザーに対し、当該承認及び規制に関して、説明する義務を負う。
3. ディストリビュータは、インターネット上で購入の申込みを受ける方法にて製品を販売してはならない。またディストリビュータは、インターネット上で製品の価格を公開又は広告してはならない。

第6条 製品が医療機器である場合について

1. ディストリビュータは、製品が、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に基づき認証を得た医療機器である場合、本条の定める義務を果たさなければならない。
2. 第1項の場合、ディストリビュータは、医療機器の販売について必要な許可を得て、当該許可を維持しなければならない。
3. 第1項の場合、ディストリビュータは、製品の品質等に関して苦情があったときは、苦情に係る事項の原因を究明させ、品質確保の方法に関し改善が必要な場合には、所要の措置を講じた上で、その状況について記録をしなければならない。
4. 第1項の場合、ディストリビュータは、製品の不具合その他の事由によるものと疑われる疾病、障害若しくは死亡の発生又は製品の使用によるものと疑われる感染症の発生に関する事項を知った場合、FDSにその旨を通知しなければならない
5. 第1項の場合、ディストリビュータは、製品について広告をするときは、次の事項を表示しなければならない。
   1. ディストリビュータの名称及び住所
   2. 電話番号その他連絡先
   3. その他必要な事項
6. 第1項の場合、ディストリビュータは、製品をFDSから譲受け又は第三者に譲り渡したときは、次の事項を書面にて記録し、当該記録を3年間、保存しなければならない。
   1. 品名
   2. 数量
   3. 製造番号又は製造記号
   4. 譲受け又は譲り渡しの年月日
   5. 譲渡人又は譲受人の氏名及び住所
7. 第1項の場合、ディストリビュータは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律施行規則その他の法令及び規則の適用上、製品の回収が必要と判断されるときは、FDSと協力して回収にあたらなければならない。
8. 第1項の場合、FDSが求めたときは、ディストリビュータは、製品ユーザーにおける製品のアップデート完了の有無を確認し、FDSに対して報告しなければならない。
9. 第1項の場合、ディストリビュータは、本条各項の定めの他、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律施行規則その他の法令及び規則に従わなければならない。
10. ディストリビュータは、日本国外の法律の適用上、製品が医療機器としての届出、認証又は承認等を得たものである場合、適用される日本国外の法令及び規則に従い、義務を果たさなければならない。

第7条 製品ユーザー情報

ディストリビュータは、第4条第1項の注文をするときは、FDSに対し、FDSの定める書式を用いて、製品ユーザー又は二次販売者の情報を報告しなければならない。

第8条 サポート

1. 製品に関するサポートについては、FDSはディストリビュータに対し、両当事者間において別途に合意した方法により、無償又は有償でサポートを提供する。
2. FDSはディストリビュータの製品ユーザー及び二次販売者に対し、何らサポートをする義務を負わない。ディストリビュータは製品ユーザーに対し、自らの負担でサポートを提供しなければならない。
3. FDSは製品ユーザー及び第2条9項に基づき製品を購入したエンドユーザーに対し、同一メジャーバージョンにおけるバージョンアップに限り、無償で最新バージョンのアップデートを提供する。例えば、バージョン2.0の製品については、バージョン2.1、2.2等のバージョンについては、アップデートを提供する。また、バージョン3.0がリリースされた場合、それは新たなメジャーバージョンの製品であるから、アップグレードが提供されるものではない。ただし、製品ユーザー又は第2条9項に基づき製品を購入したエンドユーザーが保守サービス規約に基づく契約を締結している場合はこの限りではない。
4. 新たなメジャーバージョンの製品がリリースされた場合、それ以前のメジャーバージョンの製品に関するすべてのサポートは終了する。例えば、それまでバージョン2.0、2.1等のバージョンの製品が存在していた場合に、バージョン3.0という新たなメジャーバージョンの製品がリリースされた場合、バージョン2.2の製品（バージョン2.0、2.1等の製品を含まない。）については、サポートが終了する。
5. 製品のサポートは、最新のバージョンの製品に対してのみ提供されるものとする。
6. FDSは、製品について、追加機能を有料にて提供することができる。
7. FDSは、ディストリビュータに対し、ニュースレター等の広告又は情報提供をすることがある。

第9条 デモンストレーション版

1. ディストリビュータは、FDSによる事前の承諾を得て、製品を販売しようとする製品ユーザー又は二次販売者に対するデモンストレーション目的にて、製品を使用することができる。なお、ディストリビュータが製品の試用版を用いて、製品を販売しようとする製品ユーザー又は二次販売者に対するデモンストレーションを行うことについては、本契約の定める製品に関する使用条件を遵守する限り、FDSによる事前の承諾なく、行うことができる。
2. ディストリビュータは、前項の定めるFDSによる承諾を得るためには、FDSの定める書式をもって、承諾を求めなければならない。
3. FDSは、前項の求めに対し、承諾するか否かをFDSの任意により決定する。また、FDSは、承諾するにあたり、使用の条件を付することができる。
4. ディストリビュータは、本条に従ってデモンストレーションを行なった場合、その終了から1週間以内に、その結果をFDSに対して報告しなければならない。また、デモンストレーションの終了から2週間以内に、そのような報告がなされない場合、違約金として、デモンストレーションにおいて利用した製品について、そのライセンス価格（なお、値引き前の金額とする。）に相当する金額を、FDSによる請求から10日以内に支払う。

第10条 製品の変更

FDSは、製品を変更する権利を留保する。ディストリビュータは、製品の変更、改造、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、製品の二次創作物の作成、又は製品の再生産をしてはならない。

第11条 知的財産権

1. FDSは、製品に関する著作権、企業秘密、商標、商号、特許権その他の知的財産権（これらの権利を受ける権利、及び、日本国外における類似の権利を含む。以下、「知的財産権」という。）を留保する。ディストリビュータは、製品又はこれに添付される文書等を複製、削除又は変更してはならない。
2. ディストリビュータは、製品にかかるFDSの所有権表示、ライセンス規約の内容の表示等を複製、削除又は変更してはならない。また、FDSが製品に付属させた書面については、製品の一部をなすものとして、ディストリビュータから製品ユーザー又は二次販売者に対し、付属されたまま提供されなければならない。
3. ディストリビュータは、その使用態様についてFDSによる事前の承諾を得たときは、製品の広告又は販売のために限り、FDSの商標を無償で使用することができる。ただしディストリビュータは、本契約終了時には、速やかにその使用を中止する。
4. ディストリビュータがFDSに対し、製品を特定の言語に翻訳するためのファイル（以下「言語ファイル」という。）を提供したときは、当該言語ファイルに関する著作権（著作権法第27条及び第28条の定める権利、並びに、外国の法律に基づく権利を含む。以下同じ。）等の知的財産権は、無償でFDSに譲渡されたものとし、また、ディストリビュータはFDSに対して著作者人格権の行使をしないことに合意する。この場合、ディストリビュータはFDSに対し、自らが当該言語ファイルに関する著作権等の知的財産権を保有していることを保証する。

第12条 製品の修正

1. FDS及びディストリビュータが、ディストリビュータの要望に応じて製品の内容を修正することに合意した場合、FDSは、両当事者が合意した内容（以下「修正内容」という。）にて、製品を修正するものとする。
2. 前項の場合、FDSは、修正した製品をディストリビュータがダウンロードできるようにしなければならない。
3. FDS及びディストリビュータが合意した場合、ディストリビュータは、第1項により修正された製品について、新たに製品名を付すことができ、また、自らのブランド、商標及びロゴにおいて、修正された製品を販売できる。ただし、この場合、ディストリビュータは、修正された製品の製品名、商標及びロゴ、並びに、修正された製品の納品先について、FDSに報告しなければならない。
4. ディストリビュータは、第1項の要望に基づく製品の修正について、修正内容が第三者の権利（知的財産権を含む。以下同じ。）を侵害しないことを保証するものとし、FDSは修正内容が第三者の権利を侵害しないことについて調査の義務を負わない。またディストリビュータは、修正内容が第三者の知的財産権等の権利を侵害していた場合、これによりFDSに生じた損害を賠償する。

第13条 不正使用

1. ディストリビュータは、製品の不正使用を認めたときは、FDSに対し、直ちに書面にて、その状況を連絡し、また、当該不正使用を中止させるために必要な措置を採らなければならない。
2. FDSは、不正使用によりディストリビュータ、二次販売者又は製品ユーザーに生じた損害について、何ら責任を負わない。

第14条 保証

1. FDSは、製品の欠陥（製品のマニュアルに欠陥として定義されたものに限る。また、製品のマニュアルに従った通常の使用により、不備が生じるものに限る。）が発見されたときは、相当な期間内に、アップデートの提供等により、これを補修しなければならない。ただし、新しいメジャーバージョンがリリースされた場合、前のメジャーバージョンについて、この補修義務は生じないものとする（例えばバージョン2.2等の製品については、バージョン3.0がリリースされる前までに限り、FDSは顧客に対し、アップデートの提供等により、当該欠陥を相当期間内に補修する義務を負う。）。なお、製品の欠陥又は瑕疵について、FDSの責任は、本項の定めるものに限定されるものとする。
2. FDSは、通常かつ適切な使用によらない使用については、それによりディストリビュータ、二次販売者又は製品ユーザーに生じた損害について、いかなる責任をも負わないことを確認する。
3. FDSは、ディストリビュータが製品ユーザー又は二次販売者に対してした保証又は説明等、ディストリビュータの製品ユーザー又は二次販売者に対する行為について、責任を負わない。
4. ディストリビュータは、自らが製品を販売したい国又は地域において、診療目的で使用するためには、医療機器としての届出、認証又は承認等を要しないか、及び、それらに類似の規制が存在しないかについて、自ら調査する義務を負う。両当事者は、そのような承認がないこと又はそのような規制に反していることにより生じた損害について、FDSに責任がないことを確認する。
5. 両当事者は、書面により明示されたものを除き、製品の品質、市場性、目的適合性等について、FDSは何らの保証をしないことを確認する。
6. ディストリビュータが、パンフレット、広告又は言語ファイル等の、製品に関連する何らかの文書を作成した場合、ディストリビュータは、その内容及び翻訳の正確性を保証する。

第15条 当事者らの関係

FDSとディストリビュータの関係は、単に販売者と再販売者であり、ディストリビュータはFDSの代理人であると解釈されてはならず、ディストリビュータにはFDSの義務を設定し、またはFDSの義務を引受ける権限はない。

第16条 期間

1. 本契約の有効期間は、効力発生日から1年とする。なお、本契約の終了日から30日前までに、いずれの当事者も本契約を更新しない旨の意思表示をしない場合、本契約は1年間、自動的に更新されるものとする。
2. FDSは、ディストリビュータが支払い期日から30日以上、支払いを遅滞したときは、本契約を解除することができる。
3. FDSは、ディストリビュータが提供した情報（二次販売者又は製品ユーザーに関する情報を含む。）、報告（デモンストレーションに関する情報を含む。）等に誤り又は虚偽があると疑うべき合理的な事情があるときは、本契約を解除でき、併せて損害賠償の請求をすることができる。
4. 本契約が終了したときであっても、契約終了時以前に生じた義務は免責されず、また、それ以前における契約の拘束力は否定されない。

第17条 準拠法及び専属的裁判管轄

1. 本契約の準拠法は日本法とする。
2. 本契約に関するすべての紛争は、福岡地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

第18条 雑則

1. 本契約は、これまでの両当事者のあらゆる合意に優先し、それら合意を置き換えるものとする。
2. 本契約に関し、FDSからディストリビュータに開示された情報については、ディストリビュータはこれを秘密に保持し、第三者に開示又は漏洩してはならず、また、本契約の履行のため以外の目的に使用してはならない。なおFDSは、ディストリビュータが製品ユーザー又は二次販売者に対し、必要な範囲でFDS又は製品に関する情報を開示することを認めるが、開示できる情報は、製品ユーザー又は二次販売者が製品を使用又は購入するに直接関連する範囲に限る。またディストリビュータは、製品ユーザー又は二次販売者に対し、FDS又は製品の情報を開示するときは、製品の複製防止を確保するため合理的な措置をとらなければならない。
3. FDSは、プライバシーポリシーに従い、ディストリビュータが開示した情報を取り扱う。
4. FDSは、本ディストリビュータ規約をhttps://fujidenolo-s.co.jp/terms/ja/のウェブサイトに表示することにより、ディストリビュータの承諾なく修正することができる。
5. 前項の修正から2週間、ディストリビュータが修正に対する異議を述べなかった場合、ディストリビュータは、修正後の本ディストリビュータ規約に基づく本契約に合意したものとみなされる。
6. 本契約の他に、FDSの定める英文のDistributor Agreementに基づく合意が成立している場合、日本国内を住所とするディストリビュータについては本契約が優先的に適用され、日本国外を住所とするディストリビュータについては英文のDistributor Agreementに基づく合意が優先的に適用されるものとする。

第19条 効力発生日

本契約の効力発生日は、本契約を締結する旨の合意がなされた日とする。